Los saudíes blindan su inversión ante un posible veto a la compra del 9,9% de Telefónica

Los detalles de la compra del 9,9% de Telefónica por Saudi Telecom Company (STC) siguen aflorando. El grupo árabe ha firmado un acuerdo de “gestión de riesgos” con Morgan Stanley, el banco de inversión a través del cual ha adquirido la participación, para que en el caso de que la operación se frustre por cualquier circunstancia, como un veto del Gobierno o la caída de la cotización, sea la firma financiera la que se haga cargo de ese 9,9% del capital de acuerdo a unas condiciones previamente pactadas.

Así consta en el documento remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) por Morgan Stanley en la noche del pasado lunes, día 11, en el que la entidad financiera admite que ha firmado un acuerdo con el fondo soberano saudí, Public Investment Fund (PIF), propietario del 64% de la operadora STC, para la “gestión del riesgo” de la operación por la que el operador saudí toma el 9,9% de Telefónica a través del banco. En concreto, el punto 10 del formulario y bajo la etiqueta de “Información adicional”, señala: “La operación establecida en el apartado descrito como opción de put/call sobre el 9,9% del capital social del emisor se relaciona con la gestión del riesgo de la posición en el marco de una operación financiera sobre las mismas acciones a las que se refiere a notificación realizada por el fondo de inversión público respecto del emisor el pasado 8 de septiembre y no implica ninguna participación incremental/adicional”.

Este tipo de acuerdos son habituales cuando un inversor utiliza a un intermediario financiero para tomar una participación, informaron fuentes conocedoras del mercado bursátil. En los mismos, se estipula que el intermediario debe recomprar una parte o el total de las acciones a su cliente y tomador final de la participación según las condiciones pactadas, que van desde la fluctuación de la cotización de los títulos a que la operación no se materialice por problemas regulatorios. En este caso, Morgan Stanley debería recomprar las acciones a STC en caso, por ejemplo, de que el grupo saudí no obtenga el permiso del Gobierno o los títulos se deprecien por debajo de un valor. No obstante, el acuerdo entre el banco y el fondo soberano saudí está sujeto a un acuerdo de confidencialidad, por lo que no se conocen los términos del mismo, ni han sido comunicados a la CNMV.

El pacto se inscribe en el mecanismo de adquisición de la participación en dos tramos ―uno inicial del 4,9% y otro del 5% restante―, mediante un derivado financiero, en concreto una opción put/call para vender o comprar determinadas acciones por un precio pactado y hasta una fecha concreta. En el caso de STC y Morgan Stanley, el periodo de conversión es entre el 5 de marzo de 2026 y el 5 de septiembre de 2028.

Morgan Stanley comunicó a última hora de la noche del lunes a la CNMV su presencia total en el capital de Telefónica, que asciende a un 12,178%, y que incluye el 9,9% que ha adquirido en los últimos meses en nombre de STC, y un 2,278% del capital de su propia cartera. La comunicación se produjo porque el plazo para que el banco notificara su participación acababa precisamente el día 11.

La comunicación del banco de inversión es continuación de la que realizó el pasado día 8 por el fondo soberano saudí PIF a la CNMV para declarar que ostentaba una participación del 9,9% en Telefónica. La firma detalló que este movimiento se ha canalizado a través de Green Bridge Investment, un vehículo inversor radicado en Luxemburgo, controlado en su totalidad por STC y que es el titular tanto de las acciones como de los instrumentos financieros contemplados en la operación.

Green Bridge Investment se constituyó el pasado 21 de mayo, según consta en los registros, por lo que la adquisición de acciones en pequeños paquetes para no alertar al mercado que ha estado ejecutando STC, a través de Morgan Stanley se ha producido al menos a lo largo de tres meses y medio. Gracias a ese mecanismo, el grupo saudí pudo eludir el deber de notificación cuando alcanzó el 3% del capital que le exige la normativa española, puesto que ese límite de notificación a la CNMV se amplía al 5% cuando es el caso de entidades financieras que actúan como intermediarios para administración y custodia de valores. Precisamente, ese deber de comunicación es lo que ha permitido que Morgan Stanley aflore su participación total.

Consejo de Telefónica

El consejo de administración de Telefónica analizará previsiblemente el próximo 27 de septiembre la entrada del grupo saudí en la compañía, en una reunión ordinaria. Pese al revuelo mediático causado por la operación, la multinacional no ha convocado una sesión extraordinaria.

En la reunión, se espera que el presidente, José María Álvarez-Pallete, de cuenta a los consejeros, entre los que se encuentran los dos representantes de BBVA y La Caixa como segundo y cuarto accionistas de la operadora, de la reunión que mantuvo la semana pasada con directivos de la compañía saudí en Riad, a donde viajó tras hacerse público el desembarco árabe en la multinacional española. Oficialmente, ni la dirección de Telefónica, ni sus principales accionistas, ni el Gobierno conocían con antelación la entrada en el capital de la operadora.

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