El Barça fijará en Países Bajos la sede de su filial de contenidos para salir a cotizar en el Nasdaq

Cruyff, Neeskens, Koeman, Kluivert, Van Gaal, Michels, Rijkaard, De Jong... Los jugadores y entrenadores holandeses han escrito buena parte de la historia del Barça en el último medio siglo. Las relaciones entre el club y Países Bajos pronto serán no solo futbolísticas, sino también financieras. El Barça ha elegido fijar en Países Bajos la sede de Barça Media para que su filial de contenidos salga a cotizar en el Nasdaq, según la documentación que ha registrado ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (SEC, en inglés). Sigue así los pasos de Ferrovial, que se llevó su sede a Países Bajos para dar el salto a Wall Street, levantando una fuerte polémica.

Como en el caso de Ferrovial, establecer la sede legal en Países Bajos no implica el traslado de la sede operativa ni de los negocios. El presidente del Barça, Joan Laporta, quiere sacar a cotizar Barça Media a través de una compleja operación que implica la fusión con una Spac, Mountain & Co. I Acquisition Corp, una sociedad creada expresamente para acometer una adquisición, una figura que estuvo de moda hace unos años, pero que ha perdido brillo tras sonados fracasos. Varias compras de acciones, fusiones y canjes tendrán como resultado final, si todo sale según lo previsto, que Barça Media sea una sociedad holandesa cotizada en el Nasdaq, el mercado electrónico neoyorquino, que tendrá una filial española que gestione el negocio.

La Spac tiene de plazo hasta el 9 de noviembre para cerrar la operación, pero ha convocado junta de accionistas para ganar tiempo y ampliar el plazo. El contrato entre el Barça y Mountain & Co se pone como fecha límite el 11 de agosto de 2024, un año después de la firma del acuerdo, aunque el objetivo es cerrar la operación antes de fin de año.

El principal accionista de la Spac es su promotor, el empresario alemán Cornelius Boersch, que controla un 17,6% a través de varias sociedades, según desvela la documentación de la convocatoria de la junta. Pero hoy por hoy la operación está en manos de cuatro fondos activos en Wall Street que controlan más de la mitad del capital. Se trata de Calamos Investment Trust (11,1%), Highbridge Capital Management (11,5%), Saba Capital Management (14,0%) y Glazer Capital (13,9%). También es consejero e inversor destacado de la Spac, con un 1,9% del capital, Utz Claassen, que fue accionista de referencia del Mallorca.

El acuerdo de fusión firmado por el Barça y la Spac, de 75 páginas más un anexo, recoge que el negocio de contenidos de Barça Media está valorado en 900 millones de euros (973 millones de dólares al tipo de cambio actual). Englobará lo que ahora es Barça Vision, Barça Studios y Barça eSports y estará dirigida por Toni Cruz.

La empresa aún tiene que registrar un folleto donde aparezcan sus cuentas y detalle en qué consiste su negocio. Por ahora, no ha facilitado cifras económicas, pero sí enumera con cierto detalle qué se integrará en la sociedad. Hay contenidos audiovisuales (incluidas entrevistas, fotografías, documentales, series de ficción, espectáculos en vivo, podcasts, retransmisiones de radio...), tokens de diferentes tipos (esto es, criptomonedas del Barça que concedan bien ciertos derechos de participación en el club o bien sirvan como medios de pago), NFT (activos digitales no fungibles), avatares, contenidos para explotar en plataformas de realidad virtual, realidad aumentada o en el metaverso... El acuerdo también comprende los contenidos para eSports, incluida la organización de torneos y ventas de entradas para los mismos, y videojuegos para web, consolas, ordenadores y el metaverso.

Mountain & Co. I Acquisition Corp ha advertido, en una presentación a inversores registrada ante la SEC, que el “negocio depende en gran medida de la marca y la reputación del Fútbol Club Barcelona (FCB)”, de los contenidos relacionados con el mismo y también de los resultados deportivos del Barça en LaLiga y en las competiciones de la UEFA, como la Champions League. “Sin embargo, el FCB no posee toda la propiedad intelectual relacionada con el contenido, como la relacionada con el contenido de los partidos en directo de LaLiga y la publicidad y derechos similares de los empleados del FCB, incluidos sus jugadores”, indica. El negocio depende de la monetización de sus productos y servicios a través de las plataformas de redes sociales.

La compañía también incluye expresamente como factor de riesgo las investigaciones federativas y judiciales por los pagos a empresas del que fue vicepresidente del comité de árbitros, José María Enríquez Negreira. “Pronunciamientos judiciales adversos o hallazgos de investigaciones, así como la publicidad negativa resultante de estos supuestos incidentes, puede dañar la marca y la reputación del FCB y tener un impacto negativo en nuestro negocio”, indica.

El Barça pagará por su contenido

El anexo al acuerdo de fusión señala las cláusulas de los futuros contratos que regularán la relación entre el Barça y Barça Media. Esos acuerdos, se indica, se regirán por la ley española, “con exclusión expresa de las leyes regionales”, dice el texto. Según esas cláusulas, “el FCB, en su nombre y en el de sus filiales, concede a Barca Media una licencia exclusiva (incluso para el FCB y sus filiales), mundial y sublicenciable (...) para utilizar y explotar de cualquier otro modo determinadas marcas comerciales, logotipos, marcas y otros signos distintivos de origen (...) que se detallarán en los acuerdos definitivos, así como derechos de autor, derechos de publicidad (por ejemplo, nombre, imagen, semejanza) u otros derechos de propiedad intelectual”, dice una de las cláusulas.

El Barça tendrá, por tanto, que pagar a su filial Barça Media por los contenidos que produzca para el club y por usar esas “determinadas marcas y logotipos” con su imagen que aún no se concretan y sobre las que concede una licencia exclusiva. Además, “Barça Media será el proveedor exclusivo de contenidos, medios y otros servicios para el FCB y sus filiales en el ámbito del negocio. Algunos ejemplos incluyen la producción de vídeos de patrocinadores, vídeos de anuncios de jugadores y materiales promocionales para conciertos y otros eventos en el estadio”, se indica.

El Barça también se compromete a facilitar la entrada en el estadio y el acceso a jugadores, entrenadores y demás personal para entrevistas y otras actividades relacionadas con el contenido. Eso se hará respetando los derechos que tengan sobre explotación de su imagen, pero el Barça se compromete a intentar una mayor cesión de derechos de publicidad e imagen por parte de los jugadores. “En la medida en que los acuerdos existentes con jugadores, entrenadores y demás personal no prevean dicho derecho exclusivo, el FCB hará, y hará que sus filiales hagan, todo lo comercialmente razonable para modificar dicho acuerdo, tan pronto como sea posible tras el cierre” de la operación, explica.

La duración inicial del contrato será de 20 años, prorrogables automáticamente por otros 20, salvo que haya una ruptura por incumplimiento de las obligaciones del contrato. La resolución de las disputas se hará recurriendo primero a una mediación no vinculante y en caso de persistir el desacuerdo, a un arbitraje vinculante.

La Spac Mountain & Co, a través de la que Barça Media saldrá a Bolsa, ha presentado ante la SEC sus resultados del primer semestre, que muestran que en la primera mitad del año, antes del acuerdo con Laporta, buena parte de los inversores han pedido el reembolso de su dinero en lugar de participar en ninguna operación. La Spac tenía 239 millones de dólares en caja el 31 de diciembre de 2022 y el 30 de junio le quedaban 132 millones.

El acuerdo contempla la posibilidad de que más inversores se desmarquen de la operación, pero exige un mínimo de 50 millones de caja para que salga adelante. Solo los gastos de las diferentes transacciones ascienden a 30 millones de dólares. El Barça ya ha vendido parte del negocio a dos socios por 120 millones. Uno de ellos es la cotizada alemana Libero Football Finance, mientras que el otro es una sociedad chipriota cuya identidad se mantiene secreta en la documentación registrada y que está asesorada por la firma NIPA Capital. El reparto del capital de Barça Media dependerá de cuántos inversores se mantengan en el Spac.

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