BBVA y Sabadell inician una guerra por seducir a más de 200.000 accionistas (y a los 'proxies')

BBVA y Sabadell tienen meses por delante para convencer a los accionistas del banco catalán, con sede social en Alicante, sobre la futura opa hostil que, según comunicó la entidad azul, tiene previsto lanzar en los términos rechazados por el consejo presidido por Josep Oliu. Sabadell ha contraatacado denunciando a BBVA ante la CNMV por vulnerar, a su juicio, la Ley de Opas.

Sabadell finalizó el primer trimestre con 205.510 inversores. De ellos, el 52% son institucionales, y el 48% minoristas. Asimismo, según fuentes del mercado, el 75% de estos accionistas minoristas son clientes del banco. Muchas pymes, autónomos o comercios de Cataluña, que tienen relación tradicional con el banco, incluyendo financiación recurrente o puntual. La antigüedad media de los accionistas es de nueve años.

Se trata, por lo tanto, de un capital muy atomizado y particular, sin un accionista de referencia o un grupo de control, como ocurría en el pasado, cuando había familias de la burguesía catalana ostentando posiciones relevantes en el capital. O como sucede en otros bancos españoles.

En el pasado, los opados tenían una gran ventaja al tener la base de datos de los accionistas para tratar de convencerles. Pero el artículo 28 de la Ley de Opas presenta defensas a las ofertas públicas de adquisición, y solo podrán buscar otras ofertas (un caballero blanco) o presentar información pública al mercado, sin tomar otras acciones que perjudiquen la oferta. Ni tomar decisiones que afecten a la cotización o tratar de convencer en privado a los accionistas.

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Es decir, la ley impide al Sabadell reunirse con accionistas para convencerles de votar, cuando se produzca el periodo de aceptación, en contra de la oferta de BBVA, que es de un canje de acciones con una prima del 30% respecto a las cotizaciones del 29 de abril, antes de conocerse sus intenciones. El emisor de la opa sí puede acercarse a los accionistas para intentar convencerles, pero el artículo 32.1 de la Ley de Opas exige que toda la información determinante se publique en el comunicado de la oferta, que en este caso se produjo a las 7 de la mañana.

Según Sabadell, BBVA ha aportado posteriormente datos incompletos e inexactos, además de información adicional como el contacto con accionistas o compromisos a futuro, algo que la entidad catalana ha denunciado ante la CNMV por considerar que es contrario a la normativa. La CNMV debe evaluarlo y podría exigir a BBVA una rectificación o que aporte datos adicionales, así como estudiar un expediente sancionador.

Pero esto no va a frenar el proceso. Sabadell tiene un camino por delante para mostrar al mercado que tiene un plan de largo plazo atractivo si quiere seguir en solitario. En primera instancia, el consejo rechazó la oferta de BBVA y cuantificó en 2.400 millones el exceso de capital que prevé generar y devolver a los accionistas respecto al objetivo de tener una ratio del 13%. Ahora, el banco tiene que defender que seguirá creando valor a largo plazo, en un entorno de tipos a la baja, con todos los bancos compitiendo por ganar cuota en la prevista recuperación del crédito.

César González-Bueno, consejero delegado, y Leopoldo Alvear, director financiero, estaban en pleno road show en Londres, antes de viajar a Nueva York, para defender la evolución del banco. Se trata de un viaje previsto con los resultados del primer trimestre, y que se pospuso una semana por la propuesta de BBVA, y ahora se ha cancelado a la mitad para analizar, justo al resto del equipo directivo, la nueva situación en San Cugat, según fuentes del mercado.

Sabadell tiene un camino por delante para mostrar al mercado que tiene un plan de largo plazo atractivo

El banco ya había adelantado un incremento previsto de la rentabilidad en 2025, algo que había sorprendido a los competidores, ya que no suele ser habitual tanta anticipación. Torres aseguró este jueves que notificó al Sabadell sus intenciones de afrontar otra vez una operación a mediados de abril, cuando el consejo de BBVA lo aprobó. En el mercado se vincula esta mención al incremento de rentabilidad el año que viene por parte del Sabadell a esta comunicación. Sabadell rechaza que haya habido negociaciones, y afirma que recibió la oferta de BBVA cuatro minutos antes, a las 13:43 horas, del hecho relevante publicado en la CNMV.

El consejo de Sabadell tiene que volver a reunirse estos días para tomar constancia del nuevo escenario. BBVA, por su parte, inicia un camino de autorizaciones del Banco Central Europeo (BCE) y de la CNMV como supervisores, y de las autoridades de competencia de Reino Unido (PRA) y España (CNMC). Este periodo durará entre seis y ocho meses, y derivará en un periodo de aceptación de la opa de un máximo de 70 días.

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En este último paso, el consejo de Sabadell volverá a encontrarse para emitir una opinión, de cara a los accionistas. Pero ya está clara y, salvo negociaciones que, sorpresivamente, cambien la postura de la entidad presidida por Josep Oliu, será negativa.

Lo que necesita BBVA es convencer a institucionales y minoristas. Y, en especial, a los proxies. Es decir, a entidades que se dedican a emitir opiniones de voto para los accionistas. De hecho, más del 5% del capital está en inversores indexados como iShares (BlackRock) o Vanguard. Estas grandes gestoras votan según lo que digan los proxies advisors que contratan. También muchas otras gestoras internacionales se guían por sus opiniones. Algunos de los más prestigiosos son Glass Lewis o ISS.

Según Carlos Torres, presidente de BBVA, ya ha habido contactos satisfactorios con accionistas de Sabadell. El ejecutivo ha señalado en rueda de prensa que "algunos accionistas nos han hecho llegar su interés en que se materializase la oferta tal y como se ha planteado al consejo", y ha asegurado que alguno es "relevante".

BBVA necesita convencer a institucionales y minoristas. Y, en especial, a los 'proxies'

En realidad, solo hay un accionista individual relevante, el mexicano David Martínez, con un 3,56%, mientras que hay institucionales como BlackRock, Vanguard o Norges Bank que controlan más del 3% en cada caso. Lo que se espera es que estos institucionales voten lo que recomienden los proxies.

Hay que tener en cuenta que aunque BlackRock o Vanguard atesoren participaciones del 3%, son en realidad diversos fondos gestionados de forma diferente. Muchos de ellos son indexados, otros son de gestión activa. Pero cuando hay un evento de este tipo, la gestora toma una única decisión basada en recomendaciones.

"Todas las gestoras de fondos indexados tienen políticas muy bien definidas en relación con las diferentes votaciones que surgen a nivel de junta de accionistas. El objetivo de estas políticas es maximizar la rentabilidad a largo plazo de los partícipes de los fondos indexados", explica Una Asenjo, CEO de Indexa, en un análisis sobre el activismo de los fondos indexados. A su parecer, los fondos indexados o pasivos son más activos en estos casos que muchos inversores de gestión activa.

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Más allá de los accionistas mencionados, destaca MFS, con un 1,7%, según Bloomberg, y el resto no llega al 1%, con gestoras como JP Morgan, UBS, Nordea, BPI, o las españolas CaixaBank, Abante, Gescooperativo, Renta 4 o Solventis. Las gestoras de Sabadell y BBVA también tienen acciones del banco catalán.

BBVA ha defendido el atractivo de la operación por la prima y por las sinergias de 850 millones, que elevarán un 3,5% el beneficio por acción del banco resultante. El coste de reestructuración estimado es de 1.450 millones. En el mercado hay dudas de esta relación, ya que en otras fusiones el coste respecto a las fusiones ha sido del triple.

Además, BBVA solo ha incluido en la estimación de los costes de reestructuración la ruptura de joint ventures en los negocios de seguros, pensiones y pagos, pero no los acuerdos de gestión de activos con Amundi o de depositaría con BNP Paribas. Y no hace mención al acuerdo el renting con ADL Automotive. La ruptura de todas las joint venture supondría un coste de más de 1.400 millones, según fuentes financieras.

BBVA se desplomó este jueves un 6,71%, y acumula una caída del 12% desde el 29 de abril

Torres ha insistido en que no hay espacio para mejoras de la oferta. El propio mercado lo ha avisado, aunque el presidente de BBVA ha aludido a que es algo temporal: "Confiamos en que una vez se disuelvan efectos técnicos, los inversores vean la bonanza de la operación".

BBVA se desplomó este jueves un 6,71%, y acumula una caída del 12% desde el 29 de abril. Sabadell, por su parte, subió este jueves un 3,2%, y se revaloriza un 7% en siete sesiones. Esto ha reducido la prima sensiblemente, que ha pasado a ser del 7%.

No obstante, estos movimientos del mercado se deben a la información sobre la opa, con lo que es de prever que se disipen si no hay oferta. Los inversores suelen decidir excluyendo estas variaciones. Pero en los próximos seis meses pueden cambiar mucho las valoraciones bancarias y afectar a la propuesta de BBVA o a su capacidad para seducir a los accionistas del Sabadell, ya sea para que la opa sea más o menos atractiva.